【资讯】张志浩跨境并购莫把顾问当中介
张志浩：跨境并购 莫把顾问当中介
根据彭博社的数据，2010年和2011年，中国企业参与了450多例跨境并购，其中绝大多数以买方身份出现，但是买方顾问的参与程度，与并购规模成反比。在披露金额的近400宗交易中，金额在10亿美元以上的19宗跨境并购，85%的交易有买方顾问参与。交易金额介于1亿美元至10亿美元的，聘请买方顾问的比例是43%。交易金额介于5000万至1亿美元的跨境并购，聘请买方顾问的中国企业只有12%。交易金额在5000万美元以下260多宗跨境并购中，只有不到2%的中国企业请了买方顾问。随着交易金额的降低，聘请买方顾问的比例锐减，可是，中小规模的交易却是当前中国企业参与最多的类型。 这些数据，印证了笔者多年来的一种感觉：买方顾问参与度与跨境并购的交易成功率往往成正比。当然这个成功，不仅仅指完成交易，还有交易完成对双方产生的协同效用。 在中小型的跨境交易中，为什么买方参与程度如此之低？据笔者的观察，这主要因为国内许多企业家对买方顾问的认识存在多重误区。 误区之一，不少企业家认为只有大型并购交易才需要请买方顾问，中小型并购则可以把买方顾问可以省略。其实，大企业进行大规模的并购，而中小企业进行中小规模的并购，对买方企业来说，都是一样重要，甚至中小企业参与的并购对其企业本身的影响更为深远。因此，无论什么规模是并购，只要对买方企业来说是一宗重要的交易，就必须谨慎，否则一旦失败，将会给企业带来巨大的负面影响，甚至影响公司固有业务的正常经营。如果公司本身的团队缺乏相应的人才，就该借助外力来协助完成交易，以确保交易的安全、可靠。 误区之二，卖方提供的信息已相当充分，足以做出恰当的判断，不需要再额外聘请顾问。而事实是，当前中国企业参与的大部分并购交易源于卖方主动找上门。卖方及其顾问会提供相关的财务资料，买方总是根据卖方提供的信息及自身对行业的理解和市场的判断，来做出恰当的决策。殊不知，卖方提供的信息，往往基于卖方的利益考量。在很多失败的跨境并购案例中，有些买方只有在交易完成，正式入主阶段，才突然发现自己面对的是个多大的黑洞。毫无疑问，一味依赖卖方提供的资料的话，难免会造成对标的物片面或不准确的认知，加大交易的风险。 误区之三，把买方顾问当成了并购中介。笔者在业务实践中，常常碰到一些企业家直接提出诸如这样的要求：请你帮我收购一项资产……这样的企业家虽然想到了请买方顾问，但却把买方顾问仅仅当作了交易中介而已。实际上，无论是买方还是卖方顾问，都包含了双重角色，咨询和经纪。对于卖方顾问来说，职责相对明确。因为出售资产的决定已由股东作出，那么卖方顾问除了准备文件外，关键任务是定价及协助找到买家，并促成交易。因此，国内外通用的方式是卖方顾问按照交易金额收取一定比例的佣金。对于买方顾问来说，其咨询的职责要胜于中介的职责。咨询，是对企业的战略负责，要确保交易对企业带来协同效应，为股东创造新价值；中介，则只要确保买卖双方完成交易即可。无疑，中国企业在选择买方顾问的时候，更应侧重其提供咨询服务的能力，而非仅仅考量其协助交易完成的中介能力。 误区之四，把买方顾问的佣金与交易完成后的金额挂钩。这样做的弊端，是买方顾问在商业利益驱动下，极有可能力促一宗本不该有的交易。如果买方顾问从专业角度出发，认为应该叫停这宗交易，那其前期大量的劳动价值就将付之东流。有职业道德的买方顾问，不得不面对这样的尴尬境地：为获得报酬而违心促成交易或者秉承了职业道德而让工作团队几个月甚至一两年的劳动化为乌有。 因此，在这种佣金制度下，买方顾问要不就退化为交易中介，要不就只能面临着潜在道德和商业利益的冲突。一些专业机构因此不愿承接买方顾问的角色，以避免可能的冲突，这使得企业更难找到合适的顾问。 从国际上通行的操作而言，为认可买方顾问的劳动，都是按照工作进程和时间支付佣金的。在笔者参与的一些国际并购交易中，莫不如此。显然，只有在合理的佣金制度下，才能吸引专业的机构。而对企业来说，如果买方顾问从专业角度出发，建议终止收购，反而应该庆幸因此避免了更大的潜在损失。此时，虽然交易没有完成，买方难道不该对顾问提出的意见给予合理的定价么？只是，当买方顾问按照交易完成后的金额而收费时，有多少买方顾问会给出“终止”的建议呢？ 近年来，中国企业海外并购的步伐很快，失败的案例也不少，原因当然多种多样，笔者认为，不能不说，缺少专业的买方顾问参与其中是重要的一条。 海外并购，不是一次简单的自助游。在一个陌生的市场环境中，找个向导，多了解一下当地情况，多依靠一些外脑，经过反复权衡、比较，甚至放弃，由此结成的“跨境联姻”，幸福的概率应该会大一点。